Não, nem todo mundo ama as Sociedades Anônimas, as famosas S/A’s. Mas é curioso como muitas pessoas, ao estruturar um holding patrimonial ou reorganizar suas empresas, pedem que sejam no formato de S/A, na premissa de que “as S/A’s trazem maior proteção e melhor governança”. Isso, no entanto, não é uma verdade absoluta.
No Brasil, somente dois tipos societários valem ser mencionados como aptos à constituição de sociedades e reestruturação empresarial: as sociedades limitadas (Ltda’s) e as S/A’s. As S/A’s podem ser de capital aberto ou fechado, sendo aquelas as que possuem suas ações negociadas na bolsa de valores e, por terem um contexto e regulação muito específica, não serão abordadas aqui. No caso, nossa comparação é entre as S/A’s fechadas e as Ltda’s.
Começando pelos pontos de convergência, em ambos os tipos societários há a separação patrimonial entre sócio/acionista e empresa. Também em ambos os tipos societários é possível implementar a mesma estrutura de órgãos de governança corporativa (já que podemos usar a Lei das S/A de forma supletiva nos contratos sociais das Ltda’s).
Por que, então, escolher uma S/A no lugar de uma Ltda? Porque a S/A permite uma circulação de ações de forma muito mais fácil, dinâmica e simples do que a Ltda permite a circulação de quotas. Somente por isso, Marcelo? Não. Ainda que a Ltda possa copiar o modelo de governança de uma S/A, a Lei que rege este último tipo societário é infinitamente mais robusta e melhor estruturada em termos corporativos, facilitando sua aplicação, como a possibilidade de implementação de capital autorizado.
Some-se, ainda, que as S/A’s possuem vantagens tributárias em caso de entrada de investidores que as Ltda’s não possuem, sendo essa vantagem, a depender do caso, imperiosa para o sucesso de uma operação de captação de investimentos.
Por fim, tem um fator que agrada a alguns empresários, sem que isso implique em qualquer indicativo de crime, fraude, insolvência etc, que é o fato de que o quadro de sócios de uma Ltda está sempre a um clique de ser descoberto, já que todas as alterações contratuais passam pela Junta Comercial e são informadas à Receita Federal, ficando o nome dos sócios público na internet para qualquer pessoa que queira consultar. Por sua vez, nas S/A’s o quadro social está disposto apenas no Livro de Registro de Ações, que fica em posse da própria sociedade.
Isso quer dizer que não tem como saber quem são os acionistas de uma S/A? Tem, mas o caminho é mais complexo, podendo passar até pelo judiciário.
Dito tudo isso, a conclusão é de que sempre devemos optar por constituir uma sociedade na forma de S/A? De jeito nenhum. Mesmo porque a S/A também atrai alguns ônus, como a necessidade de publicação das demonstrações financeiras, além de dificuldades para distribuição de dividendos de forma desproporcional aos acionistas.
O que determina o tipo societário a ser escolhido é a estratégia e os objetivos por trás de cada reestruturação, de cada ambiente familiar ou negocial. Cada operação societária passa por aspectos subjetivos que precisam ser minuciosamente ponderados.
