Assim, os ministros buscam determinar se os custos de transmissão e distribuição de energia, custeados pelas TUST/TUSD, devem integrar a base de cálculo do ICMS.

Portanto, essa discussão jurídica oferece uma oportunidade para diversas empresas. Ela trata dos valores cobrados a título de transmissão e distribuição de energia. Por não se enquadrarem no conceito de mercadoria, não devem ser incluídos na base de cálculo do ICMS.

Desse modo, destaco que o STJ discute a inclusão das tarifas na base de cálculo do imposto estadual sob o rito dos recursos repetitivos. O que significa que a tese fixada será de observância obrigatória para os demais órgãos do Judiciário, exceto o STF.

Além disso, observo um movimento dos Tribunais Superiores de modulação dos efeitos quando ocorre julgamento favorável. Com essa “modulação”, o STJ pode fazer um corte temporal, de modo que somente quem já havia ajuizado a ação antes do início do julgamento poderá restituir os valores retroativos.

Diante disso, considerando que o STJ incluiu a tese em pauta para julgamento em 13 de março de 2024 (esta quarta-feira), recomendo que as empresas interessadas ajam rapidamente para verificar se têm direito e ajuizar a ação antes do início do julgamento, visto a possibilidade de modulação dos efeitos.

Saiba mais sobre o assunto e fale conosco!

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E uma das principais ferramentas de uma boa governança corporativa é um órgão societário chamado Conselho de Administração, o famoso “CAD”.

O CAD, apesar de ser um órgão de extrema importância, não é de existência obrigatória. Isso quer dizer que os sócios que irão decidir se uma empresa terá ou não um conselho. De forma bem resumida, o CAD funciona como um meio termo entre a assembleia de sócios e a administração da empresa.

Em termos de poderes e competência, seria algo assim: ASSEMBLEIA DE SÓCIOS > CAD> ADMINISTRAÇÃO.

Imagine, então, uma empresa com 10 sócios e um administrador. Como funciona a comunicação e orientação dos negócios pelos sócios ao administrador? Todos dão orientações? todos conversam com o administrador? E a comunicação se dá através de que? E-mail? Podem orientar sobre qualquer assunto e a qualquer momento? Tem que ter uma reunião?

Vejam que, seja a resposta a todas essas perguntas “sim” ou “não”, não há uma governança eficiente. Pelo contrário, numa situação dessas, a tendência é que a administração tenha muitas dificuldades de tocar a empresa e até mesmo de possuir uma diretriz de como conduzir seu dia a dia. Afinal, são muitos caciques (sócios) para pouco índio (administrador).

Assim é que a instauração de um CAD pode servir como um filtro entre os sócios e a administração da sociedade, já que o conselho é o órgão responsável por dar as diretrizes empresariais, orientar a administração e fiscalizar a atuação dos administradores, deixando para os sócios a função de deliberar somente sobre as questões ultra estratégicas e de altíssima relevância, afastando destes a obrigação de atuar no dia a dia do negócio.

Alguns simples exemplos de atribuições que cabem ao CAD:

Estes são meros exemplos, devendo a competência do CAD ser definida pelos sócios e exposta no Contrato Social da Sociedade.

Normalmente, este órgão é composto por 3 a 5 membros, e votação por cabeça. Em grupos familiares, há a orientação de, ao menos, 1 a 2 membros do CAD serem profissionais independentes, sem vinculação com a família, exatamente a fim de evitar a confusão familiar e negocial, prezando sempre pelo crescimento e saúde da Sociedade.

Mas isso significa que toda empresa precisa um CAD? De forma nenhuma, não existe estrutura de governança que seja aplicável a todo negócio. Cada um possui suas particularidades e especificidades. Logo, precisa montar algo adequado ao seu negócio, à sua família, às suas necessidades.

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Nessas páginas, holding serve para governança, gestão, sucessão, proteção, expansão etc. Verdade, tudo isso verdade. Mas será que toda situação é caso para holding? Não, nem de perto, apesar de ser isso que vem sendo vendido corriqueiramente na internet.

É claro que a holding é excelente, talvez o melhor, instrumento para fins sucessórios e estruturação da governança de uma empresa. Para quem não conhece, a holding nada mais é que uma empresa com o objetivo de “segurar” (verbo “to hold” em inglês) determinado patrimônio, que pode ser composto por participações societárias (holding de participações), imóveis (holding patrimonial) ou ambos (holding mista).

Portanto, a holding é uma empresa como qualquer outra, que deve adotar o tipo limitada ou sociedade anônima. A diferença é que, ao invés de ter uma atividade econômica como objeto, sua atividade é concentrar aquele patrimônio, devendo, claro, ser ajustada e preparada para cada caso, cada estrutura familiar e necessidade.

Mas, existem várias situações em que o melhor remédio não é a holding.

Já lidei com casos em que a solução foi uma simples doação de quotas da sociedade operacional para o filho, mantendo o usufruto político e econômico para os patriarcas. Neste planejamento, a família era composta por 3 membros e o único patrimônio era a empresa que gerava dividendos para os membros familiares. O filho era o sucessor natural do negócio. Para que, então, criar uma holding? Não havia, neste caso em específico, nenhuma orientação para tanto, que geraria apenas mais custos para o cliente. A doação com usufruto resolveu a situação perfeitamente.

Também já adotei o bom e velho testamento, situação em que o cliente tinha 3 filhos e 3 imóveis, sendo que desejava dar um bem para cada filho, mas somente quando viesse a falecer. Então, para evitar o debate pós-morte de qual imóvel ia para cada filho, adotamos o testamento, já trazendo a divisão conforme interesse do pai. Holding? Pra que? Por que colocar 3 filhos como sócios de uma empresa que teria 3 imóveis sem destinação de aluguel? Imóveis que eram, na verdade, para ser divididos entre os 3? Geraria apenas custos e ampliaria a margem para briga familiar.

Outro instrumento que também já utilizado foi o seguro de vida. Dessa vez, os pais não possuíam bens além do imóvel onde residiam, mas possuíam uma determinada quantia de dinheiro que eles queriam gastar com eles mesmos assim que aposentassem. Ou seja, os pais queriam aproveitar aquele dinheiro que juntaram com grande esforço, mas, também, queriam deixar algumas garantias para seus filhos. O seguro foi uma opção rápida e eficaz para a sucessão.

Mas, Marcelo, então você usa mais outros instrumentos do que a holding? Não, de jeito nenhum. A holding é o instrumento que mais utilizado para fins sucessórios e também para estruturação da governança e operação da empresa. Serve também para fins de redução de carga tributária quando há receita de aluguel com imóveis próprios.

O que quero trazer aqui é que não existe produto de prateleira para tais questões, existe uma consultoria especializada que vai te indicar o melhor remédio para cada enfermidade, para cada necessidade. Não existe receita de bolo pronta. Cada família tem suas peculiaridades, seus interesses, seus objetivos. E isso precisa ser levado em consideração por qualquer profissional. Nem sempre a holding é a solução.

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Tentando resumir ao máximo, a cláusula prevê que um sócio, em uma situação de conflito societário, notifique os demais sócios com uma oferta para comprar a participação destes na sociedade. Ao receber a notificação, os sócios notificados devem responder com uma das duas opções: 1) aceitar a venda de sua participação; ou 2) comprar a participação do sócio ofertante ao mesmo preço da oferta inicial. Não há outras opções: ou vende ou compra.

A título de exemplo, imaginemos que João é sócio de Maria em uma sociedade meio a meio. Em um certo momento, as intenções de estratégia dos dois diverge: João pretende arriscar na operação, visando ao maior crescimento, já Maria entende que o crescimento do negócio deve ser conservador, prezando pela maior segurança. O impasse entre os sócios se prolonga, gerando desgaste e afetando o dia a dia da empresa. É neste momento que a Buy or sell surge para acabar com esse conflito de forma definitiva, desde que os sócios tenham definido essa regra no acordo de sócios.

Uma coisa é fato: exercida a cláusula, algum sócio (ou um grupo de sócios) sairá do negócio, de modo a encerrar, assim, o conflito entre eles. O procedimento é feito de forma extrajudicial, afastando a necessidade de recorrer ao Poder Judiciário para resolver o problema, o que gera muita agilidade e redução de custos para a resolução do impasse.

Apesar de ser uma cláusula com tantos benefícios, deve-se destacar que ela “não é para qualquer um”! O dispositivo é extremamente sensível, e os sócios devem estar de acordo com a regra de que uma simples notificação durante um grave conflito societário pode resultar na retirada de um sócio do negócio. Muitos a utilizam, inclusive, de forma estratégica, pois sabem que o outro sócio precisa de dinheiro e não possui liquidez, fazendo uma oferta por um baixo valor. Exatamente por isso, sua utilização deve ser muito bem pensada por qualquer das partes.

A cláusula de Buy or sell possui diversas variações e pode ser ajustada caso a caso, com livre precificação, regras e obrigações, mas sua essência é aquela narrada: ou compra ou vende. Apesar de ser uma ferramenta drástica, cumpre com excelência sua função: a de encerrar um conflito entre sócios e contribuir para a continuidade e crescimento do negócio em questão.

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Assim, o planejamento conta com diversas ferramentas legais para que a equipe jurídica alcance o cenário adequado para cada caso concreto, que diverge de pessoa para pessoa e de família para família. Essas questões específicas devem ser analisadas com atenção para atingir o objetivo final do cliente.

Nesse sentido, surge um importante (e antigo) instrumento para auxiliar a organização e distribuição dos bens, que já é conhecido por muitos quando se trata de imóveis: a doação com reserva de usufruto.

Esse instrumento possui ampla aplicabilidade, podendo ser utilizado para antecipar a transferência de quotas sociais e ações para os herdeiros e sucessores, o que é muito comum em planejamentos para empresários e empresas familiares como um todo.

A doação se encaixa às mais variadas necessidades e intenções das pessoas e famílias, permitindo o uso da criatividade para reservar os direitos a serem mantidos com o doador sobre as respectivas quotas sociais/ações, como a possibilidade de recebimento integral de dividendos até o evento morte, bem como manutenção dos direitos políticos relacionados àquela participação societária.

É através desta ferramenta que se pode garantir a manutenção dos direitos de voto e econômicos (recebimento de lucros) ao patriarca ou à matriarca, ou apenas de um desses. Desse modo, a propriedade sobre as quotas/ações é transmitida, mas os respectivos direitos podem ser transmitidos ou não, e com regras específicas, a depender das vontades do doador.

Os principais benefícios para quem opta pela doação com reserva de usufruto em um planejamento são:

1 – Antecipação da sucessão, afastando a necessidade de processo de inventário e a burocracia dele decorrente;

2 – Redução de conflitos familiares, já que, em vida, os patriarcas irão definir como será feita a divisão do patrimônio, quem irá tocar as empresas, quem figurará apenas como herdeiro etc.; e

3 – Economia tributária em potencial, visto que, no futuro, há uma tendência de os bens possuírem maior valor, bem como há a real possibilidade de aumento da carga tributária para o tributo incidente sobre herança e doação.

Como exposto, esse instrumento é poderoso e deve ser encarado como um aliado das pessoas e famílias em um planejamento sucessório, contribuindo com inúmeras possibilidades para a organização patrimonial e atuando como meio para alcançar uma solução eficiente e preservar o legado familiar, com tranquilidade para todos no delicado evento da sucessão.

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Primeiro, vou lhes explicar o entendimento anterior dos tribunais sobre tal integralização e os reflexos no Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI).

Se a empresa não tivesse atividade imobiliária (aluguel e/ou compra e venda de imóveis), você poderia integralizar seus bens imóveis sem se preocupar em pagar o ITBI. Por sua vez, se a atividade fosse imobiliária, teria que pagar o ITBI sobre o valor da integralização. O que se analisava, então, era a preponderância da atividade praticada pela empresa.

Após o julgamento do Tema 796 pelo STF, de relatoria do Ministro Alexandre de Morais, a regra do jogo mudou, o que, diga-se de passagem, pode trazer grandes vantagens aos contribuintes. Conforme a tese firmada, independentemente de ter atividade imobiliária ou não, o bem destinado à integralização de capital não sofre incidência de ITBI, exceto nos casos de fusão, extinção, cisão e incorporação.

Fato é que, em regra geral, ao integralizar um imóvel em qualquer empresa, holding familiar, patrimonial ou outra, tendo ela atividade imobiliária ou não, há a imunidade do ITBI.

Problema resolvido? Ainda não! A tese fixada pelo STF estabelece que a imunidade do ITBI será concedida somente até o limite do capital social a ser integralizado com o imóvel. Numa análise jurídica, e pautada no caso concreto que deu origem à tese do STF, isso significa que há imunidade desde que o aumento do capital social seja correspondente ao valor do imóvel que está sendo integralizado. Traduzindo: se o imóvel tem o valor de R$ 100.000,00 e o aumento de capital for nesse mesmo montante, não há que se falar em ITBI.

O valor do imóvel, por sua vez, conforme Lei 9249/1995, pode ser integralizado por seu valor histórico (constante da declaração de imposto de renda) ou a valor de mercado (neste caso há uma apuração imediata de ganho de capital, com incidência de imposto de renda). Trata-se de uma faculdade concedida pela lei, que na maioria dos casos induz o sócio a integralizar ao valor histórico.

As prefeituras municipais, no entanto, vem entendendo que, ao optar pela ingralização de um imóvel pelo valor histórico, é apenas sobre tal montante que incidiria a imunidade de ITBI, de modo que o imposto seria cobrado pela diferença entre o valor histórico declarado e o atual valor de mercado.

A resistência dos municípios vem trazendo enorme insegurança jurídica nos planejamentos societários, fazendo que os contribuintes, em sua maioria, tenham que pagar o tributo para ver o seu planejamento concretizado. Essa interpretação excede os limites da tese fixada pelo STF, na medida em que é completamente lícito integralizar o capital social utilizando imóvel a valor histórico, o que o insere por completo na regra de imunidade.

A solução? Muitas pessoas tem judicializado a questão. Embora muitas decisões venham sendo favoráveis aos contribuintes, a questão ainda não está completamente pacificada. Por isso, é importante ter cautela, de modo que todo o contexto deve ser levado em consideração no início de cada planejamento.

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A Lei Complementar nº 105 de 2001 prevê o sigilo das operações de instituições financeiras, ou seja, os seus dados financeiros e suas transações bancárias estão protegidos pela legislação.

Isso significa que o valor que você recebeu hoje via pix ou o pagamento de um boleto realizado na semana passada não poderão ser divulgados a qualquer pessoa que queira vigiar sua vida financeira. A quebra do sigilo bancário só poderá ocorrer mediante determinação judicial, geralmente para apuração de atos ilícitos ou criminosos.

Porém as transações de cartões de crédito recebidas pela sua empresa são operações financeiras que estão dentro de uma exceção prevista pela legislação para fins de apuração de sonegação fiscal.

As operadoras de cartão de crédito devem remeter semestralmente à Receita Federal todas as informações relativas às operações de crédito e débito das empresas usuárias de seus serviços, ou seja, a cada 6 meses a Receita recebe um documento discriminando todas as transações realizadas na sua maquininha.

Além dessas informações já fornecidas pelas operadoras de cartões, a sua empresa também deve apresentar à Receita uma declaração de faturamento indicando a receita bruta da empresa, incluindo os pagamentos recebidos via cartão de crédito ou débito, o que costuma ser feito pela contabilidade. Então, o fisco já possui dois os documentos necessários para conferência do quanto você vende e o quanto você declara.

Vale lembrar que a exigência do fornecimento dos dados dessas transações se deve ao fato de que, sobre o faturamento da sua empresa, há incidência de tributação e, se não há a declaração correta das operações realizadas, provavelmente os tributos devidos não foram pagos, caracterizando a famigerada sonegação.

Ou seja, a partir do momento em que a Receita Federal percebe divergência entre as informações prestadas pelas operadoras de cartão e os valores declarados ao Fisco, ascende um alerta para possíveis irregularidades que, muito comumente, implica em autuação fiscal por sonegação, com incidência de multas que podem fazer um negócio quebrar.

Além disso, a prática poderá configurar o crime fiscal de sonegação de imposto, previsto pela Lei nº 4.729 de 1965.

Por isso, não adianta tentar “enganar” o fisco dessa forma. Fique atento na hora de declarar as operações de cartões de crédito e débito realizadas pela sua empresa para garantir o correto lançamento dos seus recebimentos e lembre-se que essas informações já são conhecidas pela Receita Federal que, com um simples cruzamento de informações, pode complicar muito a saúde financeira de sua empresa.

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Voltando ao cerne da questão, o ex-sócio não fica responsável pelas dívidas da empresa. A comunidade jurídica e empresarial faz uma confusão danada sobre a interpretação do artigo 1.032 do Código Civil (Lei 10.406/2002), que diz:

Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.

Pela simples leitura, parece que o ex-sócio tem responsabilidade pelas dívidas da empresa pelo período de 2 anos a contar de sua saída. Mas essa é uma interpretação equivocada. Explico.

Se o sócio que continua na empresa não possui responsabilidade por dívidas (lembrando que a pessoa jurídica tem personalidade própria, sendo ela a responsável pelos débitos), por que o sócio retirante teria? É ilógico e seria um contrassenso da lei responsabilizar apenas o sócio que se retira, o que traria inclusive a situação de desestimular pessoas a saírem das empresas pelo “medo de passar a ser responsável pelo que não era antes”.

Mas, no Direito, a “lógica” não basta. Tem a tal da lei, no caso, o Código Civil que, no citado artigo 1.032, fala expressamente em “obrigações sociais”, e não em “obrigações pelas dívidas”, ou “obrigações da empresa”.

E por “obrigações sociais” entenda “obrigações que tinha como sócio”, conforme define o parágrafo único do art. 1.003, também do Código Civil:

Art. 1.003, Parágrafo Único: Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

Alguns exemplos de obrigação de sócio são, por exemplo, a aprovação de contas da administração, as deliberações sociais definidas em contrato social e a integralização do capital social subscrito, situação esta que, inclusive, pode gerar a responsabilidade perante terceiros prejudicados pela ausência de integralização.

Voltando às exceções mencionadas no início do artigo, o sócio deve sim se preocupar com sua responsabilidade após a saída, mas somente nos casos em que, no exercício de suas atribuições como sócio, houver agido de maneira abusiva, desviando a finalidade da sociedade ou fazendo confusão entre seu patrimônio e o da empresa, hipóteses essas que justificam a desconsideração da personalidade jurídica.

Fora isso, o sócio retirante e o remanescente não possuem responsabilidade pelas dívidas. Logicamente, o direito está em constante mutação e a aplicação depende muito de quem interpreta e do contexto analisado. Trouxemos aqui um aspecto técnico para tentar tranquilizar a comunidade empresarial de que o ex-sócio não está preso às dívidas da empresa pelo longo período de 2 anos após saída.

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No Brasil, somente dois tipos societários valem ser mencionados como aptos à constituição de sociedades e reestruturação empresarial: as sociedades limitadas (Ltda’s) e as S/A’s. As S/A’s podem ser de capital aberto ou fechado, sendo aquelas as que possuem suas ações negociadas na bolsa de valores e, por terem um contexto e regulação muito específica, não serão abordadas aqui. No caso, nossa comparação é entre as S/A’s fechadas e as Ltda’s.

Começando pelos pontos de convergência, em ambos os tipos societários há a separação patrimonial entre sócio/acionista e empresa. Também em ambos os tipos societários é possível implementar a mesma estrutura de órgãos de governança corporativa (já que podemos usar a Lei das S/A de forma supletiva nos contratos sociais das Ltda’s).

Por que, então, escolher uma S/A no lugar de uma Ltda? Porque a S/A permite uma circulação de ações de forma muito mais fácil, dinâmica e simples do que a Ltda permite a circulação de quotas. Somente por isso, Marcelo? Não. Ainda que a Ltda possa copiar o modelo de governança de uma S/A, a Lei que rege este último tipo societário é infinitamente mais robusta e melhor estruturada em termos corporativos, facilitando sua aplicação, como a possibilidade de implementação de capital autorizado.

Some-se, ainda, que as S/A’s possuem vantagens tributárias em caso de entrada de investidores que as Ltda’s não possuem, sendo essa vantagem, a depender do caso, imperiosa para o sucesso de uma operação de captação de investimentos.

Por fim, tem um fator que agrada a alguns empresários, sem que isso implique em qualquer indicativo de crime, fraude, insolvência etc, que é o fato de que o quadro de sócios de uma Ltda está sempre a um clique de ser descoberto, já que todas as alterações contratuais passam pela Junta Comercial e são informadas à Receita Federal, ficando o nome dos sócios público na internet para qualquer pessoa que queira consultar. Por sua vez, nas S/A’s o quadro social está disposto apenas no Livro de Registro de Ações, que fica em posse da própria sociedade.

Isso quer dizer que não tem como saber quem são os acionistas de uma S/A? Tem, mas o caminho é mais complexo, podendo passar até pelo judiciário.

Dito tudo isso, a conclusão é de que sempre devemos optar por constituir uma sociedade na forma de S/A? De jeito nenhum. Mesmo porque a S/A também atrai alguns ônus, como a necessidade de publicação das demonstrações financeiras, além de dificuldades para distribuição de dividendos de forma desproporcional aos acionistas.

O que determina o tipo societário a ser escolhido é a estratégia e os objetivos por trás de cada reestruturação, de cada ambiente familiar ou negocial. Cada operação societária passa por aspectos subjetivos que precisam ser minuciosamente ponderados.

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1. Mudanças trazidas pela Reforma Tributária

A Reforma Tributária representa um marco significativo no cenário brasileiro, promovendo alterações substanciais no sistema de arrecadação de tributos. Estas mudanças envolvem a criação de novos impostos, a extinção de outros e a revisão das alíquotas vigentes. É crucial entender as nuances dessas alterações para se adaptar adequadamente ao novo cenário tributário.

Com a Reforma Tributária o ICMS, ISS, IPI, PIS e o COFINS serão substituídos por três novos tributos: Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência dos Estados e Municípios; Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal; e o Imposto Seletivo (IS), também de competência federal.

Por isso, empresas e contribuintes individuais precisam estar atentos às novas obrigações fiscais que surgirão e entender como essas mudanças afetarão suas atividades e orçamentos.

2. Período de Transição

O período de transição é uma fase delicada durante a implementação da Reforma Tributária. Durante esse intervalo, os contribuintes podem se deparar com a coexistência de regras antigas e novas, gerando desafios operacionais e fiscais.

É fundamental estar preparado para lidar com essa dualidade, evitando impactos negativos na conformidade fiscal e financeira.

A previsão é de que a transição se inicie em 2027 com a extinção gradual dos tributos federais pela CBS. Já a transição do ICMS e do ISS pelo IBS está prevista para 2029, com uma duração prevista de quatro anos.

Durante o período de transição, é recomendável realizar uma revisão minuciosa dos impostos pagos nos últimos anos.

Essa análise retrospectiva será possível identificar oportunidades de compensação e ajustes que podem mitigar possíveis impactos financeiros decorrentes das mudanças tributárias. O conhecimento detalhado do histórico fiscal também facilitará a transição para as novas normas.

3. Prevenção para os Novos Desafios

Diante da iminência da Reforma Tributária, a prevenção é a chave para uma transição tranquila. É essencial que empresas e contribuintes adotem uma postura proativa. Isso inclui a revisão regular da legislação em vigor e o acompanhamento por consultorias especializadas.

Além disso, a revisão profunda dos impostos pagos nos últimos anos é uma estratégia preventiva valiosa. Identificar possíveis créditos fiscais não utilizados, ajustar procedimentos internos e otimizar a estrutura tributária são ações que podem ser implementadas como parte de uma estratégia de precaver-se diante das mudanças iminentes.

Em resumo, a preparação para a Reforma Tributária exige compreensão das mudanças propostas, atenção ao período de transição e a implementação de medidas preventivas.

Ao adotar uma abordagem estratégica e proativa, os contribuintes estarão mais bem posicionados para enfrentar os desafios e aproveitar as oportunidades decorrentes dessa transformação no sistema tributário.

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